Den første efterårsstorm raser over Syvstammetræet. Ask betragter de hvirvlende blade og bliver igen optændt af ideen om at flyve. Han konstruerer en krage-flyver, men da han vil ned til åen for at afprøve den, er Ella og Birk ikke meget for at tage med. Men Ask VIL flyve, og snart er de tre venner igen af sted på farefuldt eventyr, hvor de bl.a. møder skovens ubudne gæst Mike the Mink, den lille odderunge Oda og en åbrink med en meget stærk opdrift ...