Frederikke havde styr på gymnasiet. Hun var en glad pige der elskede fester og at hænge ud med sine veninder til dans. Men i 2. g begynder tankerne at tage overhånd. Tanker om at blive syg og dø. Det hjælper ikke at hun konstant mærker forandringer på sin krop, og selvom hun går til lægen, forsvinder tankerne ikke. Frederikke fortæller ingen om sine bekymringer. Tværtimod gør hun alt for at skjule dem. En dag opdager Emil fra klassen at der er noget anderledes ved hende. Hun skubber ham væk, og først da han fortæller om en smertefuld oplevelse der har sat dybe spor i ham, tør Frederikke for første gang at åbne døren ind til de tanker og følelser hun har prøvet så ihærdigt at gemme. Men tør hun vise dem til andre end Emil? Vil de kunne forstå hende når hun knap nok forstår sig selv?