Fantasy. Kate og hendes to søskende bliver fjernet fra deres barndomshjem med deres forældres samtykke. De ender på den mystiske Mr. Pyms børnehjem. Her bliver de ført ind i en fremmed og faretruende verden, hvor de efterstræbes af den onde og magtbegærlige grevinde og hendes uhyggelige og udræbelige morum cadi-krigere