Noah på 14 år oplever sit livs mareridt, da han opdager et mord, der er begået i en øde fabrik. Han flygter gennem byen med to mordere i hælene. Den eneste, han kan søge hjælp hos, er Anne på 13, som han vistnok er kæreste med . lidt, i hvert fald. Men kan Anne gøre noget, eller bliver det hele bare meget værre og farligere af det?