Lise er hjemme igen, efter at hendes storebror, Esben, og hans tre venner fik reddet hende ud af Skyggeland og ud af Skovheksens kløer. Men intet er, som det plejer at være. Esben er forsvundet, og ingen, udover Lise og de tre venner, kan huske ham. Det er, som om han aldrig har eksisteret. Lise og Esbens tre venner er overbeviste om, at Esben må være i Skyggeland, og de beslutter sig for at vende tilbage for at finde ham. Men indgangene til Skyggeland er væk, og hvis de ikke engang kan komme ind i Skyggeland, hvordan skal de så nogensinde kunne finde Esben og redde ham ud igen? Men et mystisk tivoli kommer pludselig uanmeldt til byen, og det viser sig hurtigt, at det ikke er et helt almindeligt tivoli. På en eller anden måde er der en forbindelse mellem tivoliet, Skyggeland og vigtigst af alt, Esben.