England i 1800-tallet var absolut ikke et godt sted, hvis man var fattig som en kirkerotte. Der var ingen hjælp at hente og forskellen mellem rig og fattig var ufattelig stor. En mørk regnfuld aften føder en unge kvinde en dreng på Sognets fattiggård. Lægen og fødselshjælperen Sally mener ikke at drengen har mange chancer i livet. Pludselig beder moderen om at se sin nyfødte søn inden hun dør. Sludder siger de to, men rækker alligevel drengen til moderen. Hun krammer kærligt sin lille dreng og dør kort efter. Oliver vokser op under grumme forhold. En dag beslutter han sig for at flygte ud i den barske verden. Udmarvet af træthed og sult ankommer Oliver til Londons hektiske liv. Her bliver han hurtigt spottet af en af Fagins drenge, som tager ham med hjem, for at blive oplært som lommetyv. Oliver flygter igen og havner hos en venlig mand. Men Fagin vil ikke slippe Oliver og søger med lys og lygte efter den værdifulde dreng.