Nogle gange er der god grund til at frygte mørket… Arlen bor med sine forældre på deres lille gård. Hver nat, når tusmørket sætter ind, rejser der sig en rædsom tåge fra jorden, der varsler død for enhver, der er tåbelig nok til at vove sig ud i det kommende mørke. Hadefulde dæmoner dannes ud af tågen for at få tilfredsstillet deres sult efter mennesker. I takt med at skyggerne bliver længere, tvinges menneskene til at søge ly bag magiske runer og bede til, at deres beskyttelse vil holde indtil daggry. Men da Arlens verden splintres af dæmonernes hærgen, indser han, at det snarere er frygten for dæmonerne end væsnerne selv, der bliver menneskehedens undergang. Kun hvis menneskene kan overvinde deres egen frygt, kan de gøre sig håb om en dag at overvinde dæmonerne. Arlen må nu tage chancen og forlade runernes ly og sammen med to andre overlevende finde en ny måde at bringe menneskeheden en sidste, flygtig chance for overlevelse.