I et uvejr møder Heksen og vennerne Vejr-Hans, som elsker at male skyer. „Men jeg har kun grå. Gid, jeg havde maling i mange farver. Har I noget?“ Med fantasi og dans maler de snart alle skyer i flotte farver. Men én sky er meget farlig. „Kig ikke på den,“ gyser Hans. „Så bliver du skør.“ Alle lukker deres øjne. - På nær Trolle. Uha uha!