General Grier og hans onde hær er på sporet af Skjold. Da de besætter skolen for at finde ham, må han spænde bæltet, så hårdt han kan, for at overvinde ondskaben. Men Grier har skræmmende superevner, og han kender alt til Skjolds svagheder. Og pludselig virker bæltet ikke mere ...