Bulderbanden hærger på Bakkebølle Skole. De driller de små. Giver dem buksevand og sherifstjerner. Smider deres tøj underbruseren, når de har idræt. De er møghamrende irriterende. En dag, midt i morgensangen efter juleferien, bliver deres drillerier for meget for Palle, og han beslutter sig for at få hævn. Kan en stille og rolig dreng som Palle fra 2. klasse med spaghettiarme og højdeskræk forvandle sig til superhelt? Sådan en med maske og kappe, som sniger sig rundt i skyggerne. Er der overhovedet brug for en superhelt helt ude i Bakkebølle, en by ingen mennesker nogensinde har hørt om?