Toms lillesøster er alvorligt syg, og derfor har hans forældre ikke tid til ham. Han bliver også mobbet i skolen, og når han en nat bliver af vækket af fløjtespil fra landet i sit gulvtæppe, så drager han på hidtil uforudsete eventyr.
12-årige Rosa føler sig overset i familien. Hun er knyttet til sin sorte plyspanter, der trøster hende og giver hende mod. En dag har hendes storesøster givet Panter til en flygtningeindsamling. Det starter Rosas rejse.