Billedbog. Det er ikke let at gå i nulte på Karls skole. Hver dag er lidt af et mareridt, for edderkoppen sidder i sit spind og holder øje med klasselæreren Margit, Bøllen Boris og Karl, der er udenfor, når de andre leger. Det er mobning og tæv, men også den sødeste pige med fregner