Alice sidder ved en flodbred med sin søster og keder sig, da hun pludselig får øje på en talende hvid kanin iført habitjakke, der løber forbi, mens den kigger på sit lommeur. Hun følger efter kaninen ned i dens hul, som hun falder dybere og dybere ned i, indtil hun ender i et mystisk eventyrland, hvor intet er, som det plejer at være. Her oplever hun alle mulige og umulige ting; hun vokser og krymper, svømmer i sine egne tårer, møder mærkelige dyr med overnaturlige kræfter og er lige ved at få kappet hovedet af på befaling af en kortspilsdronning.