Børnene Einer, Betty og Kaj samler kul op langs jernbanen, så de kan få lidt varme i krigens kolde vinter. Pludselig bliver de opdaget af vagterne, og ikke alle når at stikke af. Kaj bliver taget
De tre børn er sendt på landet hos onkel Jørgen, mens deres skole er besat af tyskerne. "Der er ikke så farligt ude på landet", mener deres forældre. Der tager de nu fejl!
En dag kommer tyskerne og besætter Kajs, Ejners og Bettys skole. Da deres lærer bliver skudt og erstattet af den sure Fru Suhr, bliver det for meget for de tre venner. Derfor starter de deres egen krig mod tyskerne
Den unge tyske soldat Erich har flere gange hjulpet modstandsbevægelsen, men nu går det ikke længere. Erich er blevet afsløret og holdes nu indespærret af tyskerne. De tre venner beslutter sig for at handle
Ejners far er blevet taget af nazisterne. Nu sidder han i fængsel og venter på at blive sendt til koncentrationslejr i Tyskland. Det vil børnene gøre alt for at forhindre. Men der er krig - og de er kun børn. Mon de kan befri Ejners far?