En dag får 14-årige Kasper, som bor på Vesterbro, en abe af en sømand. Sammen med sine specielle venner laver han et bådcirkus. Undervejs forelsker han sig i 15-årige Charlotte
Unge grev David er ensom. Faren er fortravlet, moren lever afsondret siden Davids lillesøsters død. Slotsspøgelserne presser David til at handle og således rette op på slægtens renommé