Pelle Pophår og hans modstandsgruppe POPA kæmper en indædt kamp for at forhindre, at den velintegrerede 13-årige Aziz bliver sendt tilbage til Marokko, selvom han er født og opvokset i Danmark. Også Pelles oldefar, modstandsmand fra 2. verdenskrig, Olde-Pelle kommer til at spille en væsentlig rolle

Petra skal på bondegårdsferie og Pelle indleder den store befrielsesaktion. Men snart dukker større problemer op, da de får lagt sig ud med den lokale knallert-bande, og må sande, at der er alt andet end kedeligt på landet